Fusjoner og overtakelser av selskaper

Denne artikkelen gir en grundig studie om konseptet fusjoner og overtakelser av selskaper. Etter å ha lest denne artikkelen vil du lære om: 1. Konsept for fusjon og overtakelse 2. Fusjonsformer 3. Motiver for fusjon 4. Evaluering av økonomiske konsekvenser av potensiell oppkjøp 5. Vurdering av fusjon som en kilde til verdiskaping 6. Estimeringskostnad når Fusjonen er finansiert av Stock 7. Vilkår for fusjon og andre detaljer.

Konsept for fusjon og overtakelse:

Et selskap som har til hensikt å erverve et annet selskap, kan kjøpe eiendeler eller aksjer eller kan kombinere med sistnevnte. Oppkjøpet av en organisasjon oppnås således enten gjennom fusjonsprosessen eller gjennom overtakelsesruten. Tata Steel kjøpte Corus gjennom kjøp av sistnevnte eiendeler ved kontant betaling. Hindalco kjøpte også Novelis ved å kjøpe sine eiendeler.

Fusjon er en kombinasjon av to eller flere selskaper i et enkelt selskap hvor man overlever og den andre taper sin enhet og et nytt selskap dannes. Overlevende erverver eiendelene og gjeldene i det fusjonerte selskapet.

Som et resultat av fusjonen, hvis et selskap overlever og den andre mister sin enhet, er det et tilfelle av «Absorption». Men hvis et nytt selskap kommer inn i eksistens på grunn av fusjon, er det en prosess med "sammenslåing" eller "konsolidering".

Nalco Chemicals Ltd. ble dannet med Nalco Chemical Company USA og ICI India Ltd. Hver eier 40% av egenkapitalen. Overtakelse er kjøp av ett selskap med kontrollerende interesse i aksjekapital i et annet eksisterende selskap. Ved overtakelse beholder begge selskapene sin egen juridiske enhet.

En overtakelse har til hensikt å få kontroll over et selskap mens selskapene er sammenslåtte for å utnytte operasjonens omfang, oppnå tilbakebetalt vekst og utvide og bygge sterk ledelsesmessig og teknologisk kompetanse for å sikre høyere verdier til aksjonærene. Overtakelse av Oil India Ltd. av Indian Oil Corporation er et tilfelle i punkt.

Former for fusjon:

1. Horisontal fusjon:

En horisontal fusjon er en som foregår mellom to firmaer i samme bransje. Fusjon av TOMCO med Hindustan Lever, Global Telecom Services Ltd. med Altas Telecom, EEC med GEC, Corus med Tata Steel, Novelis med Hindalco, Algoma med Essar Steel er eksempler på horisontal fusjon.

2. Vertikal fusjon :

Vertikal fusjon foregår når bedrifter i suksessive stadier i samme bransje er integrert. Vertikal fusjon kan være bakover, fremover eller begge veier. Bakoverfusjonen refererer til å bevege seg nærmere kilden til råvarer i begynnelsesformen. Fusjon av Renu Sagar Power Supply med Hindalco, og General Chemical Products Ltd.

USA med Tata Chemicals, er eksempler på tilbaketrukket fusjon. Forward fusjon refererer til å flytte nærmere den endelige kunden. Du Pont kjøpte en kjede av butikker som solgte kjemiske produkter på detaljnivå for økt kontroll og innflytelse av distribusjonen.

3. Konglomeratfusjon:

Konglomeratfusjonen er en fusjon av selskaper i ikke-forretningsmessige forretningsområder. Hovedårsaken til denne typen fusjon er å søke diversifisering for det overlevende selskapet. Et tilfelle i fasen er sammenslåingen av Broke Bond Lipton med Hindustan Lever. Mens den tidligere var for det meste i matvarer, var den sistnevnte i vaskemidler og personlig pleie.

4. Omvendt fusjon:

Det oppstår når firmaer har til hensikt å utnytte skattebesparelser i henhold til inntektsskatteloven (§ 72A) slik at et sunt og lønnsomt selskap får fordel eller videreført tap ved sammenslåing med et sykefirma. Godrej Soaps, som slått sammen med tap av å lage Godrej Innovative Chemicals, er et tilfelle i punkt.

Omvendt fusjon kan også oppstå når lovkravene krever at man blir en slags selskap eller en annen. Den omvendte fusjonen av ICICI til ICICI Bank er et eksempel på denne typen fusjon.

Motiver for fusjon:

1. For å få skalering:

I konkurransedyktig miljø er størrelsen viktig, og konsolidering er den eneste måten å holde seg borte. Den største drivkraften som ligger til grund for de siste fusjoner og oppkjøp av indiske selskaper, er å skaffe heft og skala for å konkurrere i det globale markedet.

For eksempel ble Tata Steels oppkjøp av Corus, Hindalcos oppkjøp av Navelis, Tata Teas anskaffelse av Tetley, Esser Steel-avtale for Algoma og mange andre avtaler drevet av hensyn til å øke omfanget.

Tata Steel kjøpte Corus-en spiller som var mer enn fem ganger sin egen størrelse og sprang til femte plassering fra femtiendeplass i Global Steel-ligaen. På samme måte har Hindalcos kjøp av $ 6 milliarder dollar i Atlanta båret. Novelis har skutt forkjøpt inn i et av de fem integrerte stålfirmaene i verden. Ranbaksys anskaffelse av Mercks generiske porteføljepole hvelvede det i de 10 beste ligaene i global generikk.

2. Å benytte driftsøkonomier :

Firmene slås sammen for å oppnå driftsøkonomier når det gjelder eliminering av dupliserte anlegg, reduksjon av kostnadene, økt effektivitet, bedre utnyttelse av kapasitet og vedtakelse av nyeste teknologi. Driftsøkonomier på personellnivå kan oppnås gjennom sentralisering eller kombinasjon av slike avdelinger som personellregnskap, reklame og finans, som er felles for begge organisasjonene.

Fusjon av Reliance Petrokjemikalier med Reliance Industries, og fusjon av IBP med IOC var rettet mot å øke aksjonærenes verdi ved å realisere betydelige synergier for begge selskapene. Tilsvarende var sammenslåing av Asea Ltd. Med Asea Browns Bovery (ABB) ment å benytte fordelene ved rasjonalisering og synergieffekter.

3. Å oppnå akselerert vekst :

Både horisontale og vertikale fusjoner finner sted for å oppnå vekst med høyere rente enn den som oppnås gjennom sin normale prosess med intern ekspansjon. Betydelig, større antall nylige grenseoverskridende oppkjøp av indiske selskaper var ment å akselerere vekstraten til overtakeren.

4. Å dra nytte av komplementære ressurser :

Det er i de to firmaernes viktige interesse om de har komplementære ressurser, de to firmaene er mer verdifulle enn en del fordi hver kjøper noe de ikke har, og får det billigere enn det ville ved å handle alene. Tata Steels oppkjøp av Corus og Hindalcos oppkjøp av Nevelis var primært ment å utnytte komplementære ferdigheter.

5. For å styrke kontrollerende kraft :

Oppkjøp av profittfirmaer fra indiske forretningsmenn som Kumar Manglam Birla, Ratan Tata, Mukesh Ambani, RP Goenka, GP Goenka, Piramals, Modis, Ruias, Khaitan, etc. fant sted for å få tak i den kontrollerende interessen gjennom åpent tilbud om markedspriser .

6. Å benytte skattefordeler:

Til tider ble bedrifter fusjonert for å ta skattefordel. En av de viktigste hensynene til å anskaffe Corus av Tata Steel var optimalisering av skatt. Corus hadde mange uabsorberte skattemessige tap. Så Tata Steel ønsket å finne ut hvordan det beste å utnytte det. I Nederland er det en Skatt som betaler fra, slik at Tata Steels ønsket å omstrukturere oppkjøpet på en måte hvor den kan drive finansiell enhet og spare skatt.

7. Å få tilgang til ny teknologi :

Ganske mange utenlandske oppkjøp forhandlet av indiske selskaper ble drevet av teknologisk vurdering. For eksempel kjøpte Tata Steel Corus og Hindalco kjøpt Novelis for å skaffe seg nyeste oppstrøms teknologi.

På samme måte var Essar Ståls oppkjøp av Algoma motivert av teknologisk faktor, i tillegg til å trenge inn i det globale markedet. Tilgang til nyeste teknologi forventes å hjelpe overtakeren til å skaffe seg en ny produktmiks.

8. Å trekke inn verdensmarkeder :

Et annet viktig hensyn til å drive de indiske organisasjonene til å erverve offshore-selskaper var å få nye markeder. Ifølge BCG-undersøkelsen er 88% av de fremvoksende markedets globale aktører drevet av behovet for å trenge inn i nye globale markeder og bli globale aktører. Oversjøiske markeder forventes å gi høyere marginer, inntekter og volum.

Evaluering av økonomiske konsekvenser av potensiell oppkjøp :

For å vurdere den økonomiske tilstanden til det potensielle firmaet, dets likviditet, solvens, effektivitet i utnyttelsen av midler, i hvilken utstrekning de overholder næringen og det overtakende selskapet, i hvilken grad den vil styrke eller svekke den finansielle stilling Det overtakende selskap, regnskap for over en tidsperiode bør undersøkes grundig.

Videre bør vurdering av fusjonens effekt på resultat per aksje i det overtakende selskapet også undersøkes. Dette krever hensyn til forventet vekst i inntjening i det kombinerte selskapet.

Tilgjengelighet av driftsøkonomier, større salgspotensial og høy kompetent ledelse og så videre på grunn av fusjon kan gi synergistiske inntjeningseffekter, noe som gjør begge settene av aksjeeiere bedre etter fusjonen. For å illustrere, antar at selskapet A vurderer å erverve selskap B på lager.

Illustrasjon I:

Finansielle data fra selskap A og B på oppkjøpstidspunktet er angitt i tabell 23.1.

Anta nå at selskap B har inngått avtale om et tilbud av selskap A med et utvekslingsforhold på 40: 80; dvs. 0, 50 aksjer i selskap A for hver aksje i selskap B. Dette innebærer at selskapet må utstede 5, 00 000 nye aksjer for å fullføre tilbudet til aksjeeiere i selskap B. For å gjøre det enklere å anta at vi antar at inntekter fra to selskaper endrer seg ikke i det hele tatt etter kombinasjonen.

Effekten av fusjonen på resultat per aksje i det nylig kombinerte selskapet er vist nedenfor i tabell 23.2. Siden selskapet A opprinnelig opptjente Rs. 4, 00 per aksje og dets aksjonærer eier fortsatt samme antall aksjer som de gjorde før oppkjøp er det en umiddelbar forbedring av Rs. 0, 17 i deres EPer.

For hver andel av Bs lager som tidligere er holdt, har de nå 0, 50 aksjer i det overlevende selskapet. Dermed er EP på totalt antall opprinnelige aksjer av B Rs. 4, 17 x0, 50 = Rs. 2, 08, som er lavere enn Rs. 2, 50 per aksje opptjent før fusjonen.

Anta nå at bytteforholdet som er avtalt for selskap A, er 60:80 som er 0, 75 andel av selskap A for hver andel av B. I alt skal selskapet A utstede 7, 50 000 nye aksjer for å erverve selskap B.

Effekten av fusjon av EPS fra det overlevende selskapet ville være annerledes, som angitt i tabell 23.3:

I dette tilfellet vil selskapet A's EPS lide utvanning på grunn av oppkjøpet av selskap B. Faktisk vil utvannelse av EPS oppstå på den ene siden eller den andre når prisen for inntjening av det oppkjøpte selskapet (basert på kjøpesummen avtalt til i kombinasjonen) er forskjellig fra det som er overtakende selskap.

I vårt eksempel var prisinntektsraten i første omgang Rs. 40 / Rs. 2, 50 eller 16 og i andre tilfelle var det Rs. 60 / Rs. 2, 50 eller 24. Fordi prisinntektene til selskap A var 20, var det en økning i EPS i første omgang og en reduksjon i andre.

Ovennevnte analyse fører oss til en umiskjennelig konklusjon at endring i EPS er en funksjon av to variabler, det vil si.

(i) Forskjell i prisinntektsforhold og

(ii) Den relative størrelsen på de to selskapene, målt etter total inntjening.

Jo høyere prisinntekterforholdet til det overtakende selskapet i forhold til det overtagne selskapets og større inntjening i det overtagne selskapet sammenlignet med det overtakende selskapets, desto større vil være økningen i EPS i det overtakende selskapet.

Disse forholdene er vist i figur 23.1. symbol 'Ta' står for total inntjening og 'Pa / Ea' angir prisinntektsforholdet til det overtakende selskapet A mens '7%' og 'Pb / Eb' angir total inntjening og prisinntektsforhold for selskapet som ervervet.

1. Vekst i inntekter :

I den ovennevnte diskusjonen ble det antatt at inntjeningen i det kombinerte selskapet ville forbli uendret. I en slik situasjon ville det aldri være gode økonomiske grunner for fusjonen av selskapene fordi aksjeeiere i ett selskap eller et annet ville trolig oppleve en umiddelbar fortynning i EPS.

Denne fortynningen kan aldri gjenvinnes med mindre inntektene øker eller vokser i raskere grad som følge av fusjon. I lys av dette bør forventet vekst i inntjeningen i det sammenslåtte selskapet tas i betraktning under vurdering av bruken av fusjonen.

Tilgjengelighet av driftsøkonomier, større salgspotensial, høyere kompetent ledelse og så videre, på grunn av fusjon kan gi synergistiske inntjeningseffekter som gjør begge settene av aksjeeiere bedre etter fusjonen.

Derfor, hvis inntektene til selskap B sannsynligvis vil øke raskere enn selskapets A, bør aksjeeiere i selskap A være villige til å godta høyt utvekslingsforhold, til tross for at en første fortynning i EPS for aksjeeiere i Selskap A ville skje. Fortynning av EPS i selskap A ville bli gjenopprettet ved overlegen vekst i inntjening i det overtagne selskapet, noe som resulterte i høyere etterfølgende EPS av A-aksjeeiere.

Måling av de synergistiske effektene er krystall til vurdering av forventet fremtidig inntjening. For dette formål må vi begynne vår analyse med historiske data om selskapets inntjening hvis tidligere vekstraten, fremtidige trender og variabilitet er de viktigste determinanter for inntjeningsmultiplikatoren av P / E-forhold som vil seire etter fusjonen.

Illustrasjon 2 :

For å illustrere hvordan fremtidige inntjeningsvekstmuligheter påvirker multiplikatoren, anta at selskap A med høyere EPS enn det for B forventes å vokse relativt raskere. Anta at As forventede vekstrate er 10 prosent og B er 5 prosent.

Når man ser på den foreslåtte kombinasjonen fra selskapets B og dets aksjeeiere, er utvekslingsforholdet basert på EPS, det kan sees at B vil oppleve fortynning i inntjening ved fusjonen.

Men siden B går med et selskap med raskere vekstpotensialer, bør inntjeningen etter fusjonen vokse mer bemerkelsesverdig enn før. I dette tilfellet antas den nye vekstraten å være et veid gjennomsnitt av vekstratene for de to enkelte selskapene; vekten tildeles i forhold til selskapenes respektive samlede inntjening før fusjonen.

I dette eksemplet er ny forventet vekstrate 9 prosent.

Med den nye veksten er det mulig å avgjøre hvor lenge det vil ta aksjonærer i selskap B for å gjenvinne fortjenstfortynningen. Dette kan bestemmes grafisk som vist i figur 23.2 I det foreliggende tilfelle vil det ta minst fem år for fortynning i EPS å bli eliminert og for å oppstå.

Jo større varigheten av fortynning, jo mindre attraktivt ville være oppkjøpet fra det overtagende selskapets synspunkt. Svært ofte setter selskapene en tolerabel periode med fortynning av fortjenesten. Under slike situasjoner tjener taket som en begrensning i etableringen av utvekslingsforholdet.

Det er derfor tilrådelig å utarbeide slike grafer under ulike antagelser om utvekslingsforholdet. Når kombinasjonen vurderes, bør de utarbeides under ulike inntjeningsforutsetninger for kombinasjonen. Alle disse gir ledelsen innsikt i vurderingen av fusjonsforslaget.

2. Utbytte :

Mens man vurderer verdien av et fusjonsforslag, vurderes også utvekslingsforhold basert på utbytte per aksje. Utbytte bør imidlertid ikke betraktes som evalueringskriterium. Tvert imot er det en funksjon av den viktige variabelen av inntjening.

Avhengig av inntjeningsutsikter, kan det overtagende selskapet endre utbytteforholdet for utbytte for å gjøre det mer attraktivt for aksjeeiere i selskapet som ervervet.

3. Markedsverdi:

Valutakurs basert på markedsverdi av aksjer i det overtakende selskapet og selskapet som ervervet, kan være betydelig nyttig når det gjelder å vurdere bruken av fusjonsflyttet. Valutakursen til markedspris er definert som markedspris per aksje i det overtakende selskapet ganger antall aksjer dividert med markedspris per aksje i det overtagne selskapet.

Dermed er forholdet mellom utveksling av markedspris:

For å illustrere, anta at markedsprisen på Acquiring Company (A) er Rs. 50 per aksje og forvervet selskap (B) er Rs. 25 og Selskap A tilbyr en halv andel av aksjene for hver aksje i selskap B, vil utvekslingsforholdet være:

Utvekslingsforholdet på 1, 00 antyder at aksjer av de to selskapene vil bli byttet ut på en-til-en korrespondanse basis. Aksjonærene i begge selskapene i dette tilfellet vil være like godt avslaget som før med hensyn til markedsverdi.

Men dette forholdet kan ikke være tilstrekkelig til å lokke aksjene i selskapet som ervervet. Selskap A må derfor tilby en pris som overstiger den nåværende markedsprisen på selskap B for å få sine aksjonærer til å selge selskapet til A.

På den måten, antar B tilbys 0, 60 andel av en andel av Rs. 30 en andel i nåværende markedsverdi, som er høyere enn dagens markedspris på selskap B. Selv da vil Aksjeeiere i Selskap A være bedre med hensyn til markedspris per aksje. Dette skyldes forskjellen i prisinntektsforholdet mellom de to selskapene.

Anta at følgende er de økonomiske dataene til to selskaper:

Med et tilbud på 0, 60 andel av selskap A for hver aksje i selskap B eller Rs. 30 en andel i markedsverdi, vil markedsprisforholdet være:

Det er åpenbart at aksjeeierne i selskap B har nytte av tilbudet om aksjer med markedsverdi på Rs. 40 per aksje med en markedsverdi på Rs. 30. Samtidig bør aksjeeierne i selskap A også gis nytte så lenge prisavkastningsforholdet for det overlevende selskapet forblir på 1, 5. Markedsprisen per andel av det etterlevende selskapet etter fusjonen er angitt i tabell 23.5.

På tross av betaling av premie i form av høyere markedsverdiforhold til aksjene i selskap B, vil selskapet A dermed kunne få en umiddelbar økning i EPS. Hvis prisverdiforholdet mellom overtakende selskap forblir like etter fusjonen, vil markedsprisen på aksjen øke.

Det kan bemerkes at denne økningen ikke er et resultat av driftsøkonomier eller underliggende vekst, men på grunn av økning i EPS gjennom oppkjøp.

I den utstrekning markedet tillater verdi for denne illusoriske veksten, kan ledelsen øke eierens formue gjennom kombinasjoner alene. Imidlertid er det i virkeligheten tvilsomt om prisøkningsforholdet til et selskap som ikke kan demonstrere vekstpotensialet selv og kan vise en slik vekst bare ved å skaffe selskaper med lavere prisinntektsforhold, holdes konstant på markedet.

Forvaltningen av det overtagende selskapet bør derfor ikke lukke øynene deres til virkelige situasjoner. Det må vurdere muligheten for endring i prisinntektsforholdet med et oppkjøp.

I perfekte markedsforhold og i situasjoner der oppkjøp ikke vil gi synergistiske fordeler, kan det vel ventes at prisopptjeningsforholdet for det overlevende selskapet vil utgjøre vektet gjennomsnitt av tidligere prisinntekter for de overtakende og overtagne selskapene. Under disse omstendighetene ville ikke oppkjøp av selskaper med lavere prisinntekter øke eierens formue.

Til tross for at markedsverdi er en viktig faktor i de fleste fusjoner, er den svært volatil, som svinger voldsomt over tid, selv for det samme selskapet. Det kan derfor være vanskelig å fastslå den aktuelle markedsprisen på et selskap. Som et resultat kan bytteforhold basert på markedspris ikke alltid være en rasjonell.

Vurdere fusjon som en kilde til verdiskaping:

Mens du bestemmer deg for å skaffe et firma, må finansansvarlig for et firma sørge for at dette trinnet legger til verdi for firmaet.

Til dette formål må han følge prosedyren som er nedfelt nedenfor:

(i) Bestem om det er økonomisk gevinst ved fusjonen. Det er kun en økonomisk gevinst hvis de to firmaene er mer verdifulle enn hverandre. Således er den økonomiske gevinsten av fusjonen forskjellen mellom nåverdien (PV) av den kombinerte enheten (Pvxy) og nåverdien av de to enterittene hvis de forblir separate (Pvx + Pvy). Derav.

(ii) Bestem kostnadene ved å anskaffe firma Y. Hvis betalingen skjer kontant, er kostnaden ved å anskaffe Y lik kontantbetalingen minus T s-verdien som en egen enhet. Og dermed,

(iii) Bestem netto nåverdien av X i en fusjon med Y. Den måles av forskjellen mellom gevinsten og kostnaden. Og dermed,

Hvis forskjellen er positiv, vil det være tilrådelig å gå videre med fusjonen.

Illustrasjon 3:

Firma X har en verdi på Rs. 400 crore, og Y har en verdi på Rs. 100 crore. Sammenslåing av de to ville tillate kostnadsbesparelser med en nåverdi på Rs. 50 crore. Dette er gevinsten fra fusjonen. Og dermed,

Anta at firmaet Y er kjøpt for kontanter, si for Rs. 130 crore. Kostnaden for fusjon er:

Kostnad = Kontant betaling - Pvy

= Rs. 130 crore - Rs. 100 crore = Rs. 30 crore

Legg merke til at eierne av firma Y er foran Rs. 30 crore. Ys gevinst blir X 's kostnad. Y har tatt Rs. 30 crore av Rs. 50 crore fusjon gevinst. Firm Xs gevinst vil derfor være:

NPV = Rs. 50 crore - Rs. 30 crore = Rs. 20 Crore

Med andre ord, firmaets A 's verdi i begynnelsen er Pv = Rs. 400 crore. Dens verdi etter fusjonen kommer til Pv = Rs. 400 crore og da må den betale ut Rs. 130 crore til Fs-aksjonærer. Netto gevinst på Xs eiere er

NPV = Rikdom med fusjon - Rikdom uten fusjon

= (Pvxy - kontanter) - Pvx

= (Rs. 550 crore - 130 crore) - 400 crore = Rs. 20 crore

I ovennevnte prosedyre blir målfirmaets markedsverdi (Pvy) tatt i betraktning sammen med endringene i kontantstrømmen som vil følge av fusjonen. Det bør bemerkes at det ville være feil å foreta fusjonsanalyse på grunnlag av prognosen for målforetakets fremtidige kontantstrømmer i form av inkrementelle inntekter eller kostnadsreduksjoner som kan henføres til fusjonen, og deretter redusere dem tilbake til i dag og sammenligne med kjøpet pris.

Dette er for det faktum at det er sjanser for store feil i å verdsette en bedrift. Den estimerte netto gevinsten kan komme positiv, ikke fordi fusjonen er fornuftig, men bare fordi analytikerens kontantstrømsprognoser er for optimistiske.

Beregning av kostnaden når fusjonen finansieres av lager:

I den foregående diskusjonen var det vår forutsetning at det overtakende firmaet betalte kontantkompensasjon til det overtagne firmaet. I virkeligheten er kompensasjon vanligvis betalt på lager. I en slik situasjon avhenger kostnadene av verdien av aksjene i det nye selskapet mottatt av aksjonærene i selgerfirmaet.

Hvis selgerne får N-aksjer, hver verdi Pxy, kostnaden er:

La oss tenke på et eksempel:

Illustrasjon 4:

Firm X planlegger å erverve firma Y. De relevante finansielle detaljer for de to selskapene før fusjonen er:

Fusjonsavtalen forventes å gi gevinster, som har en nåverdi på Rs. 10 lakh. Firma X tilbyr 125 000 aksjer i bytte for 250 000 aksjer til aksjonærene i firma Y.

Den tilsynelatende kostnaden ved å anskaffe firma Y er:

125 000 x 100 - 10, 00 000 = Rs. 25, 00, 000

Den tilsynelatende kostnaden kan imidlertid ikke være den sanne kostnaden. Xs aksjekurs er Rs. 100 før fusjonen.

Ved kunngjøringen bør det gå opp.

Den sanne kostnaden, når Ys aksjonærer får en brøkdel av aksjekapitalen i det sammenslåtte firmaet, er lik 'til:

Kostnad = en Pvxy - Pvy ... (23.6)

I eksemplet ovenfor vil andelen av Y i den kombinerte enheten være:

a = 12, 50, 000 / 5, 00, 000 + 1, 25, 000 = 0, 2

Fusjonsbetingelser:

Mens fusjonsbetingelsene utformes, vil ledelsen av begge selskapene insistere på utvekslingsforholdet som bevare rikdommen av sine aksjonærer. Det oppkjøpte firmaet (Firm X) vil derfor være at prisen per aksje på det sammenslåtte firmaet er minst lik prisen per aksje på firmaet X.

Pxy = Px ... (23.7)

Markedsprisen per aksje av det kombinerte firmaet (XY) er betegnet som produkt av prisinntekter og resultat per aksje:

Pxy = (PExy) (EPSxy) = Px ... (23.8)

Resultatet per aksje i det kombinerte firmaet betegnes som:

EPSxy = Ex + Ey / Sx + Sy (Erx) ... (23.9)

Her representerer Erx antall aksjer av firma X gitt i stedet for en andel av firma Y. Følgelig er Eq. 2 kan omformuleres som:

Px = (Pexy) (Ex + Ey) / Sx + Sy (Erx) ... (23.10)

Løsning av ekv. 4 for Erx-utbytter:

Erx = - Sx / Sy + (Ex + Ey) (Pexy) / PxSy ... (23.11)

La oss forklare prosessen med å bestemme valutakursen ved hjelp av et eksempel:

Illustrasjon 5:

X Corporation vurderer å erverve Y Corporation. Finansiell informasjon om firmaene er angitt nedenfor:

Bestem det maksimale utvekslingsforholdet akseptabelt for aksjonærene i X-selskap hvis P / E-forholdet for den kombinerte enheten er 3, og det er ingen synergi. Hva er minimumsbytteforholdet akseptabelt for aksjonærene i Y Corporation hvis P / E-forholdet i den samlede enheten er 2 og det er synergiefordeler på 5%?

Løsning:

(a) Maksimalt utvekslingsforhold fra synspunktet til aksjonærene i X-selskap:

ERx = - Sx / Sy + Pexy (Exy) / PxSy

= - 5 lakh / 2 lakh + 3 x 14 lakh / 6 x 2 lakh

= 1, 0

(b) Minimumsbytteforhold fra Y-aksjonærers synspunkt:

ERy = PySx / (Pxy) Exy) - PySy

= 4 × 5 lakh / 2 x (14 lakh x 1, 05) - 4 × 2 lakh

= 20 lakh / 14, 70 lakh - 8 lakh

= 0, 3

Overtakelse:

Finansiell restrukturering ved overtakelse innebærer generelt overtakelse av en bestemt blokk av aksjekapital i et firma som gjør det mulig for overtakeren å utøve kontroll over selskapets forhold. Det er ikke alltid nødvendig å kjøpe mer enn 50% av aksjekapitalen for å nyte kontrollen, da effektiv kontroll kan utøves med gjenværende del i stor grad diffundert blant aksjonærene som er spredt og uorganisert.

Noen av de siste store oppkjøpene i den indiske bedriftsverdenen er:

Formulering av fusjons- og oppkjøpsstrategi:

Fusjoner og oppkjøp bør planlegges nøye siden de kanskje ikke alltid er nyttige for organisasjonene som søker utvidelse og konsolidering og styrking av finansiell stilling. Undersøkelser laget av Mc Kinsey & Co. bemerket at i løpet av en gitt 10-års periode, utgjorde bare 23 prosent av fusjonene å gjenopprette kostnadene som ble pådratt i avtalen, mye mindre glitrende synergistiske høyder av herlighet.

American Management Association undersøkte 54 store fusjoner i slutten av 1980-tallet, og fant at omtrent halvparten ledet rett ned i bakken i produktivitet og fortjeneste eller begge deler.

I stor grad bør oppkjøpsstrategi utvikles langs følgende linjer:

1. legge ned mål og kriterier:

Et firma som går i gang med en utvidelsesstrategi gjennom oppkjøp må legge ned anskaffelsesmål og kriterier. Disse kriteriene oppsummerer oppkjøpskravene, inkludert hvilken type organisasjon som skal anskaffes, og hvilken type innsats som kreves i prosessen.

Ved å legge ned bedriftens mål og oppkjøpskriterier sikrer man at ressursene ikke løses ved et oppkjøp når disse kan bli mer lønnsomt brukt til å utvide eksisterende forretningsaktiviteter.

2. Vurdere bedriftskompetanse:

En detaljert og uheldig studie av firmaets egne evner skal utgjøre en integrert del av oppkjøpsplanleggingen. En slik undersøkelse er gjort for å sikre at firmaet har den nødvendige kompetansen til å gjennomføre oppkjøpsprogrammet vellykket.

Når konsernets styrker er formulert, bør ledelsen utnevne en ad hoc-arbeidsgruppe med et medlem av toppledelsen for å lede denne organ og funksjonelle ledere av sine medlemmer for å gjennomføre analysen før oppkjøp, forhandle med det potensielle firmaet og integrere firmaene, utfører oppkjøpstiltak og overvåker oppkjøpsresultater.

3. Locating Companies For Acquire :

Før den foretar søkeprosessen, bør den sentrale ledelsen vurdere en rekke faktorer som har betydelig betydning for oppkjøpet.

Noen av disse faktorene er oppført nedenfor:

1. Valg av selskap:

Et firma som er villig til å overta et annet selskap, bør se etter selskaper med høyt potensial for vekst og shortlist bedrifter med store eiendeler, lave kapitalbaser med fullt avskrevne eiendeler eller med store fast eiendom eller verdipapirer.

2. Type diversifisering:

Oppkjøps suksess er også avhengig av form for diversifisering. Suksess har blitt rapportert for det meste i horisontale oppkjøp, hvor selskapet kjøpte tilhørte det samme produktmarkedet som overtakeren. Suksessrate i tilfelle vertikale integrasjoner har vært relativt lavere.

Videre viste markedsinnspilt diversifisering å tilby den laveste risikoen, men oppkjøp motivert av ønsket om å utnytte en felles teknologi hadde den høyeste feilfrekvensen for alle. Pure konglomeratoppkjøp, som pleier å være i lavteknologiske næringer, hadde en lavere samlet feilrate enn alle former for oppkjøp unntatt horisontale kjøp.

3. Markedsandel:

En annen variabel påvirkning av oppkjøpssuksessen er andelen av kjøpt marked. Høyere markedsandeler, større suksess for oppkjøpet flytte. Kitchings studie viser at oppkjøp med markedsandeler på mindre enn 5 prosent for diversifiseringsbevegelser hadde svikt på over 50 prosent.

4. Kjøpsstørrelse:

Størrelsen på et ervervet firma i forhold til overtakeren er en viktig determinant for oppkjøpssuksess. Muligheten for suksess øker med økningen i oppkjøpet fordi oppkjøp av et stort firma sannsynligvis vil medføre vesentlig endring i bedriftsresultatet. For store kjøp gjør ledelsen en fast innsats for å sikre at det nye oppkjøpet oppnår de forventede resultatene raskt.

5. Oppkjøpens lønnsomhet:

Suksess for oppkjøp er også avhengig av lønnsomhet for firmaet som er oppkjøpt. Å skaffe et tapskapende firma kan ikke sikre suksess med mindre det overtagende firmaet er utstyrt med en dyktig ledelse som er i stand til å håndtere slike situasjoner. Det kan derfor være i firmaets interesse å kjøpe høytstående selskaper.

Imidlertid er slike firmaer ikke tilgjengelig for salg eller krever betaling av et slikt premie for å gjøre deres oppkjøp usammenhengende. Oppkjøp av svært lovende organisasjoner kan motvirkes av vertslandets regjering.

Firmaet kan gå for organisasjoner med lav fortjeneste dersom de er i bunnen av sin konjunktursyklus eller når de ulønnsomme eiendelene er brutt opp og avhendet for å returnere mer enn kjøpesummen eller hvor det foreligger skattemessige tap, videreføres "skjold" eller lignende økonomiske fordeler.

For å opprettholde de ovennevnte forholdene bør det oppkjøpende firmaet fastslå hva det potensielle firmaet kan være for organisasjonen som den ikke kan gjøre alene, hva organisasjonen kan gjøre for det potensielle firmaet, hva som ikke kan gjøre seg selv, hvilke direkte og materielle fordeler eller forbedringer skyldes å anskaffe det potensielle firmaet og hva er den immaterielle verdien av disse besparelsene til organisasjonen.

På samme måte må juridiske prosedyrer som er involvert i oppkjøpet begynne i detalj. Ledelsesmessige konsekvenser av overtakelsesstrategi bør også undersøkes.

En enorm mengde informasjon knyttet til ovennevnte aspekter samlet over en tidsperiode er uunnværlig for et firma med et aktivt kontinuerlig oppkjøpsprogram. Kommersielle data er ikke tilgjengelig overalt. Særlig finansielle data er ikke pålitelig i noen land på grunn av varierende regnskapskonvensjoner og standarder, lokale skattemønstre og krav til finansmarkedet.

Dette bør imidlertid ikke avskrekke ledelsen fra å gå videre med planen om å anskaffe utenlandske firmaer.

Den ønskede informasjonen kan samles spesielt gjennom informasjonstjenester organisasjoner som Business International og Economic Intelligence Unit, ikke-konkurrerende firmaer og fra ulike internasjonale publikasjoner som International Yellow Pages, Eksportørens Encyclopedia og Kataloger over produsenter, importører og andre typer virksomheter i verden markeder.

4. Evaluering av de potensielle kandidatene for oppkjøp:

Etter å ha identifisert firmaer i henhold til spesifikasjonen, bør arbeidsstyrken evaluere hver av de potensielle kandidatene for å velge den som passer mest til behovene til det overtagende selskapet.

Følgende aspekter bør tas hensyn til evaluatoren:

Generell bakgrunn av potensielle kandidater:

Bakgrunnsinformasjonen til hvert av de identifiserte selskapene om virksomheten, de siste års virksomhet, produktsortiment, anleggsmidler, salgspolitikk, kapitalbase, eierskap, ledelsesstruktur, styremedlemmer og rektor og den siste endringen i forhold til ovenfor skal samles inn og siktes i forhold til det overtakende selskapets interesser.

Det vil også være nyttig å skanne den nåværende organisasjonsstrukturen og klimaet til perspektivfirmaene. Studiens fokus bør være på styrke av arbeidskraft, deres ferdigheter, fagforeninger og deres forhold til ledelsen. Avdelingen av firmaene, omfanget av myndighetsdelegasjon, kommunikasjonskanaler, lønns- og incentivstruktur, jobbevaluering etc.

Vurdering av operasjoner av potensielle kandidater:

Arbeidsstyrken skal skanne plasseringen av selskapets fabrikker, maskiner og utstyr og deres produktivitet, utskiftningsbehov, driftskapasitet og faktisk kapasitet som brukes, kritiske flaskehalser, produksjonsvolum etter produktlinje, produksjonskostnader i forhold til salgspris, kvalitet, scenen i livssyklusen, produksjonskontroll, lagerstyringspolitikk, butikkprosedyrer og anleggskompetanse.

Det kan være nyttig å vurdere forskning og utvikling evne til å håndtere produksjonslinjer og kompetanse i distribusjon av produkter.

Det vil også være nyttig å foreta en detaljert vurdering av produktinnkjøpsorganisasjonen og dens kompetanse, viktige leverandører og materialer som leveres av dem, priser blir belastet og alternative kilder. Det bør også bli funnet ut om det har vært tilfeller av dårlig kjøp, overstocking, store aksjekontrakter, sakte "flytende lager".

Evaluator bør vurdere virksomhetens virksomhet fra markedsføringssynspunkt. Selskapets nåværende retningslinjer for produkt, prising, pakking, markedsføring og distribusjon og de siste endringene derav, distribusjonskanaler, salgsstyrke og sammensetning, markeder tjente når det gjelder de inneholdte aksjene, forbrukerens natur, forbrukerlojalitet, geografisk distribusjon av forbrukere bør holdes i sikte.

Identifikasjon av store konkurrenter og markedsandeler er kilden til de kritiske aspektene som må tas hensyn til evaluatoren.

Regulering av fusjoner og overtak i India:

Fusjon og oppkjøp kan føre til utnyttelse av minoritetsaksjonærer, kan også kvele konkurranse og oppmuntre monopol og monopolistisk bedriftsadferd. Derfor har de fleste land sine egne rettslige rammer for å regulere fusjons- og oppkjøpsaktiviteter.

I India reguleres fusjon og oppkjøp gjennom bestemmelsene i Companies Act 1956, The Monopolies and Restrictive Trade Practices (MRTP) Act 1969, Foreign Exchange Regulation Act (FERA) 1973, Income Tax Act 1961, og Securities and Exchange Board av India (SEBI) regulerer også fusjoner og oppkjøp (overta).

1. Rettslige tiltak mot overtakelse :

Selskapets lov begrenser en person eller en gruppe personer eller et selskap i å erverve aksjer i allmennaksjeselskaper til 25 prosent (inklusive tidligere aksjer) av den samlede innbetalt kapital.

Kontrollgruppen må imidlertid informeres når en slik bedrift overstiger 10 prosent. Når selskapet eller en gruppe enkeltpersoner kjøper aksjene til et annet selskap som overstiger grensene, bør godkjennelse av aksjonærene og regjeringen.

I tilfelle av et fiendtlig overtakelsestilbud har selskapene fått makten til å nekte å registrere overføring av aksjer, og selskapet bør informere overtakeren og overføre innen 60 dager. Fiendtlig overtakelse sies å ha funnet sted i tilfelle.

Dersom lovkrav knyttet til overføring av aksje ikke er oppfylt eller.

Overføringen er i strid med loven.

Eller overføringen er forbudt ved domstolsordre.

Overføringen er ikke i selskapets interesse og den offentlige beskyttelse av minoritetsaksjeeiers interesser.

Alle aksjeeiers interesser bør beskyttes ved å tilby samme høye pris som tilbys til de store aksjonærene. Finansinstitusjoner, banker og noen få individer kan få mesteparten av fordelene på grunn av deres tilgjengelighet i prosessen med overtakelsesmarkedet.

Det kan være for sent for liten investor før han vet om forslaget. Selskapsloven bestemmer at en kjøper kan tvinge minoritetsaksjonærene til å selge sine aksjer hvis

1. Tilbudet er gjort til aksjonærene i selskapet

2. Tilbudet er godkjent av minst 90 prosent av aksjonærene når overføringen er involvert innen fire måneder etter tilbudstilbud.

2. Retningslinjer for overtakelser :

En noteringsavtale av børsen inneholder retningslinjer for overtakelser.

De viktigste egenskapene i retningslinjene er:

1. Varsel til børsen:

Dersom en person eller et selskap kjøper 5 prosent eller mer av selskapets stemmeberettiget kapital, skal børsen underrettes innen 2 dager etter slik oppkjøp.

2. Grense for å dele oppkjøp:

En person eller et selskap som fortsetter å anskaffe andeler i et annet selskap uten å gi tilbud til aksjonærer til den enkelte eller selskapet kjøper 10 prosent av stemmeberettiget kapital.

3. Offentlig tilbud:

Hvis denne grensen overskrides, skal et offentlig tilbud om å kjøpe minst 20 prosent av aksjene gjøres til de øvrige aksjonærene.

4. Tilbudspris:

Tilbudsprisen skal ikke være mindre enn den høyeste prisen som er betalt i løpet av de siste 6 månedene eller forhandlet pris.

Formidling:

Tilbudet bør avsløre detaljert vilkår for tilbudet i detaljer om eksisterende beholdning.

Tilbudsdokumenter:

Tilbudsdokumentet skal inneholde tilbud og finansiell informasjon. Selskapslovenes retningslinjer for overtakelse er å sikre fullstendig offentliggjøring av fusjonen og overtakelsen og for å beskytte aksjeeiernes interesser.

3. Rettslig prosedyre:

Følgende er rettsprosedyren for fusjon eller oppkjøp fastsatt i selskapsloven 1956:

Tillatelse til fusjon:

To eller flere selskaper kan kun sammensmelte når sammenslåing er tillatt i henhold til deres vedtekter. Dersom foreningsnotatet ikke inneholder denne klausulen, er det nødvendig å søke tillatelse fra aksjonærstyret og bedriftsstyret før det påvirker fusjonen.

Godkjennelse av styret:

Styret i de enkelte selskapene bør godkjenne forslaget til fusjon og gi ledelsen fullmakt til å videreføre forslaget.

Søknad i Høyesterett:

En søknad om godkjenning av forslaget om sammenslåing forslaget behørig godkjent av styret i de enkelte selskapene bør gjøres til høyesterett. Høyesterett ville innkalle generalforsamlingens og kreditorens møte for å godkjenne forslaget om sammenslåing. Innkallingen skal sendes til dem minst 21 dager i forveien.

Aksjonærer og kreditorer møter:

De enkelte selskapene bør holde selskapsmøter til sine aksjonærer og kreditorer for å godkjenne fusjonsordningen. Minst 75 prosent av aksjonærer og kreditorer i separate møter ved å stemme personlig eller ved fullmektig, må godkjenne ordningen.

Sanksjon ved Høyesterett:

Etter godkjennelse av aksjonærer og kreditorer på selskapets petisjoner, vil høyesterett passere ordre som sanksjonerer sammenslåingsordningen etter at det er fornøyd at ordningen er rettferdig og rimelig. Det kan endre ordningen hvis den finner det passende.

Innlevering av domstolen:

Etter at retten har bestilt sin sertifisering, må sanne eksemplarer innleveres til Registrar of Companies.

Overføring av eiendeler og gjeld:

Det overtagne selskapets eiendeler og forpliktelser vil bytte aksjer og forpliktelser til det overtagne selskapet i samsvar med godkjent ordning.

Betaling med kontanter eller verdipapirer:

I henhold til forslaget vil det overtakende selskapet bytte aksjer og obligasjoner og eller betale kontant for aksjer og obligasjoner i det overtagne selskapet. Disse verdipapirene vil bli notert på børsen.