Nasjonalt utvalg for eierstyring og selskapsledelse

Etter å ha lest denne artikkelen vil du lære om anbefalinger fra ulike nasjonale komiteer for eierstyring og selskapsledelse.

Komité # 1. CII-kodeks for ønskelig eierstyring (1998):

For første gang i historien om eierstyring og selskapsledelse i India, innførte Confederation of Indian Industry (CII) en frivillig kodeks for eierstyring og selskapsledelse for de børsnoterte selskapene, som er kjent som CII-koden for ønskelig eierstyring.

Kodeksens hovedanbefalinger er oppsummert nedenfor:

(a) Et børsnotert selskap med en omsetning på Rs. 1000 millioner og over skal ha profesjonelt kompetente og anerkjente ikke-administrerende direktører,

hvem skal utgjøre:

(i) minst 30% av styret, dersom formann i selskapet er en ikke-administrerende direktør, eller

(ii) minst 50% av styret dersom formann og administrerende direktør er samme person.

(b) For de ikke-administrerende direktørene å spille en viktig rolle i selskapets beslutningsprosesser og maksimere langsiktig aksjonærverdi,

De trenger å:

(i) bli aktive deltakere i styre, ikke passive rådgivere,

(ii) har klart definert ansvar i styret, og

(iii) vet hvordan man leser en balanse, resultatregnskap, kontantstrømoppstilling og økonomiske forhold, og har kunnskap om ulike selskapslover.

(c) Ingen enkeltperson bør ha styreverv i mer enn 10 børsnoterte selskaper. Dette taket omfatter ikke direktørskap i datterselskaper (hvor konsernet har over 50% eierandel) eller tilknyttede selskaper (hvor konsernet har over 25%, men ikke mer enn 50% eierandel).

(d) Fullstyret bør møte minst seks ganger i året, helst på to måneder, og hvert møte skal ha dagsordensposter som krever minst en halvdags diskusjon.

(e) Som hovedregel bør en ikke utnevne en ikke-administrerende direktør som ikke har hatt tid til å delta i halvparten av møtene.

(f) Forskjellige nøkkelinformasjon skal rapporteres til og plasseres før styret, dvs. årlige budsjetter, kvartalsresultater, interne revisjonsrapporter, visningsårsak, mottatt etterspørsel og påtalemyndighet, dødsulykker og forurensningsproblemer, standard ved betaling av rektor og interesse for kreditorene, inter-corporate innskudd, joint venture valuta eksponeringer.

(g) Noterte selskaper med enten en omsetning på over Rs. 1000 millioner eller en innbetalt kapital på Rs. 200 millioner, avhengig av hvilket som er mindre, bør sette opp revisjonsutvalg innen 2 år. Utvalget bør bestå av minst tre medlemmer, som skal ha tilstrekkelig kunnskap om økonomi, regnskap og grunnleggende elementer i selskapsretten. Utvalgene bør gi effektivt tilsyn med den finansielle rapporteringsprosessen. Revisjonsutvalgene bør regelmessig samhandle med revisorer og interne revisorer for å fastslå kvaliteten og sannheten i selskapets regnskap, samt revisors evne til å selv.

(h) Konsolidering av konsernregnskap bør være valgfri.

(i) Store indiske børser bør generelt insistere på et overensstemmelsesattest, signert av konsernsjef og finansdirektør.

Komite nr. 2. Kumar Mangalam Birla Committee (2000):

En annen komité kalt KM Birla-komiteen ble opprettet av SEBI i år 2000. Faktisk har denne komiteens anbefaling kulminert i innføringen av artikkel 49 i noteringsavtalen som skal overholdes av alle børsnoterte selskaper. Nesten de fleste anbefalingene ble akseptert og inkludert av SEBI i sin nye artikkel 49 i noteringsavtalen i 2000.

Hovedkomiteene i komiteen er:

(a) Styret i et selskap bør ha en optimal kombinasjon av konsernsjef og ikke-direktør med minst 50% av styret som består av de ikke-administrerende direktørene. I tilfelle et selskap har en ikke-styreformann, skal minst en tredjedel av styret bestå av uavhengige styremedlemmer, og i tilfelle et selskap har en styreformann, skal minst halvparten av styret være uavhengig.

(b) Uavhengige styremedlemmer er styremedlemmer som ikke har andre materielle økonomiske forhold eller transaksjoner med selskapet, dets promotorer, ledelse eller datterselskaper, som i styrets vurdering kan påvirke deres uavhengighet av dom.

(c) En regissør bør ikke være medlem i mer enn ti komiteer eller fungere som leder av mer enn fem utvalg i alle selskapene hvor han er direktør. Det bør være et obligatorisk årlig krav for alle styremedlemmer å informere selskapet om komiteens stillinger som han opptar i andre selskaper, og varsle endringer når og når de skjer.

(d) Opplysningene bør gjøres i avsnittet om eierstyring og selskapsledelse i årsrapporten:

(i) Alle elementer i godtgjørelsespakken til alle styremedlemmene, dvs. lønn, ytelser, bonus, aksjeopsjoner, pensjon mv.

(ii) Detaljer om fast komponent og ytelsesbaserte insentiver sammen med ytelseskriteriene,

(iii) Tjenestekontrakter, varsel og periode, avgangsvederlag,

(iv) eventuelle opsjoner på opsjonsopsjoner, og om det er utstedt til rabatt, samt perioden over påløpte og utøvbare.

e) Ved utnevnelse av ny styremedlem eller gjenoppnevning av styremedlem, skal aksjonærene få opplysningene:

(i) et kort CV fra regissøren,

(ii) arten av sin erfaring i bestemte funksjonsområder, og

(iii) navn på selskaper hvor personen også har direktørskap og medlemskap i styrets komiteer.

(f) Styrets møter skal avholdes minst fire ganger i et år, med en maksimal tidsforskjell på 4 måneder mellom to møter. Minimumsinformasjonen (spesifisert av komiteen) skal være tilgjengelig for styret.

(g) Et kvalifisert og uavhengig revisjonsutvalg bør opprettes av styret i selskapet for å øke troverdigheten til et selskaps finansielle opplysninger og fremme åpenhet. Utvalget bør ha minst tre medlemmer, alle som ikke-administrerende direktører, med flertall som uavhengig, og med minst en direktør som har økonomisk og regnskapsmessig kunnskap. Utvalgets leder bør være en uavhengig direktør, og han bør være til stede på generalforsamlingen for å svare på spørsmål om aksjonærer.

Finansdirektør og leder av internrevisjon, og når det er nødvendig, bør en representant for ekstern revisor være til stede som inviterte til møter i revisjonsutvalget. Utvalget bør møte minst tre ganger i året. Ett møte skal avholdes før avslutningen av årsregnskapet og en nødvendigvis hvert halvår. Møtets quorum skal være enten to medlemmer eller en tredjedel av komiteens medlemmer, avhengig av hvilket som er høyere og det skal være minst to uavhengige styremedlemmer.

(h) Styret bør opprette et godtgjørelsesutvalg for å bestemme på vegne av og på vegne av aksjonærene med avtalt mandat, selskapets policy om spesifikk godtgjørelsespakke for konsernsjef, herunder pensjonsrettigheter og eventuell kompensasjonsbetaling. Utvalget bør bestå av minst tre styremedlemmer, alle av hvem som skal være ikke-administrerende direktører, formann i komiteen er uavhengig direktør.

(i) En styrekomité under ledelse av en ikke-administrerende direktør bør utformes for å spesifikt se på klage på aksjonærklager som overdragelse av aksjer, ikke-kvittering av balanse, deklarert utbytte mv. Utvalget bør fokusere oppmerksomheten av selskapet på aksjonærers klager og sensibiliserer forvaltningen av klagesaker av deres klager,

(j) Selskapene bør være pålagt å gi konsolidert regnskap for alle deres datterselskaper hvor de eier 51% eller mer av aksjekapitalen,

(k) Opplysninger må gjøres av ledelsen til styret vedrørende alle materielle, finansielle og kommersielle transaksjoner, der de har personlig interesse som kan ha potensiell konflikt med selskapets interesser som helhet. Alle økonomiske forhold eller transaksjoner av de ikke-administrerende direktørene skal fremgå av årsrapporten.

(l) Som ledd i styrets beretning eller som et tillegg til dette, bør en ledelsesdialog og analyserapport utgjøre en del av årsrapporten til aksjonærene,

(m) Halvårsrapporten om økonomisk resultat, inkludert sammendrag av de betydelige

hendelser i de siste seks månedene skal sendes til hvert husstand av aksjonærer,

(n) Selskapet bør sørge for å skaffe seg et sertifikat fra selskapets revisorer om å oppfylle de obligatoriske anbefalingene og vedlegg sertifikatet med styreberetningen, som årlig sendes til alle aksjonærene i selskapet,

(o) Det bør være et eget avsnitt om eierstyring og selskapsledelse i selskapsårsrapportene med en detaljert samsvarrapport om eierstyring og selskapsledelse.

Komite # 3. Reserve Bank of India (RBI) Rapport fra Rådgivende Gruppe for eierstyring og selskapsledelse (2001):

En rådgivende gruppe for eierstyring og selskapsledelse under formannskapet til Dr. RH Patil, deretter Administrerende direktør, Norges børs ble utgitt av en stående komité for RBI i 2000. De sendte inn sin rapport i mars 2001, som inneholdt flere anbefalinger om eierstyring og selskapsledelse.

Komite # 4. Naresh Chandra-komiteen (2002):

På grunn av de mange bedriftskriminalitetene i USA i 2001, etterfulgt av de strenge vedtektene i Sarbanes Oxley Act, utnevnte Indias regering Naresh Chandra-komiteen i 2002 for å undersøke og anbefalte drastiske endringer i loven om revisor-klientforhold og rollen til uavhengige direktører.

Hovedkomiteene fra komiteen er gitt nedenfor:

(a) Minimumskortstørrelsen på alle børsnoterte selskaper samt unoterte aksjeselskaper med innbetalt aksjekapital og frie reserver av Rs. 100 millioner og over, eller omsetning av Rs. 500 millioner og over, bør være syv, hvorav minst fire skal være uavhengige styremedlemmer.

(b) Ikke mindre enn 50% av styret i et børsnotert selskap samt unoterte aksjeselskaper med en innbetalt aksjekapital og frie reserver av Rs. 100 millioner og over eller omsetning av Rs. 500 millioner og over, bør bestå av uavhengige styremedlemmer.

(c) I tråd med internasjonale beste praksis anbefalte komiteen en liste over diskvalifisering for revisjonsoppgave som omfattet forbud mot:

(i) Eventuell direkte økonomisk interesse i revisjonsklienten,

(ii) Motta eventuelle lån og / eller garantier,

(iii) Eventuelle forretningsforhold,

(iv) Personlig forhold av revisjonsfirmaet, dets partnere, samt deres direkte slektninger, forbud mot

(v) Service eller avkjølingsperiode for en periode på minst to år, og

(vi) Unødig avhengighet av en revisjonsklient.

(d) Visse tjenester skal ikke leveres av et revisjonsfirma til noen revisjonsklient, for eksempel:

(i) Regnskap og bokføring,

(ii) Internrevisjon,

(iii) Finansiell informasjon design,

(iv) Aktuarial,

(v) Megler, forhandler, investeringsrådgiver, investeringsbank,

(vi) Outsourcing,

(vii) verdsettelse,

(viii) Ansatte rekruttering for klienten etc.

e) Revisjonspartnerne og minst 50% av det engasjementsteam som er ansvarlig for revisjonen av et børsnotert selskap, eller selskaper med innbetalt kapital og frie reserver, overstiger Rs. 100 millioner eller selskaper hvis omsetning overstiger Rs. 500 millioner, bør roteres hvert 5. år.

(f) Før godkjennelse av å bli utnevnt (§ 224 (i) (b)), må revisjonsfirmaet fremlegge et uavhengighetsbevis til revisjonsutvalget eller til styret i klientfirmaet.

(g) Det bør være en sertifisering om å overholde ulike aspekter ved eierstyring og selskapsledelse av konsernsjef og finansdirektør i et børsnotert selskap.

Det er interessant å merke seg at flertallet av anbefalingene i denne komiteen er kulminasjonen av bestemmelsene i Sarbanes Oxley Act i USA.

Komite # 5.NR Narayana Murthy Committee (2003):

SEBI utgjorde denne komiteen under ledelse av NR Narayana Murthy, styreformann og mentor for Infosys, og oppfordret komiteen til å vurdere gjennomføringen av eierstyring og selskapsledelse i India og gjøre hensiktsmessige anbefalinger. Komiteen forelagde sin rapport i februar 2003.

Hovedelementene i komiteens anbefalinger er som følger:

(a) Personer bør være berettiget til ikke-administrerende direktør, så lenge embedsperioden ikke oversteg ni år (i tre treårsperioder, kjører kontinuerlig).

(b) Aldersgrensen for styremedlemmer til pensjon bør avgjøres av selskapene selv.

(c) Alle revisjonsutvalgets medlemmer skal være ikke-administrerende direktører. De bør være økonomisk litterære og minst ett medlem bør ha regnskap eller relatert økonomistyringskompetanse.

(d) Revisjonsutvalg for børsnoterte selskaper skal gjennomgå obligatorisk informasjonen, det vil si:

(i) Regnskap og utkast til revisjonsrapporter,

(ii) Ledelsens diskusjon og analyse av finansiell tilstand og driftsresultat,

(iii) Risikostyringsrapporter,

(iv) Revisors brev til ledelsen om svakheter i internkontroll, og

(v) Transaksjoner med nærstående parter.

e) Revisjonsutvalget i morselskapet skal også gjennomgå årsregnskapet, særlig investeringene i datterselskapet.

(f) En erklæring om alle transaksjoner med nærstående parter, inkludert deres grunnlag, bør plasseres før det uavhengige revisjonsutvalget for formell godkjenning / ratifikasjon. Av en hvilken som helst transaksjon ikke er i armlengde, bør ledelsen gi en forklaring til revisjonsutvalget, som begrunner det samme.

(g) Prosedyrer bør være på plass for å informere styremedlemmene om risikovurderings- og minimeringsprosedyrene.

(h) Selskaper som innhenter penger gjennom et innledende offentlig tilbud (IPO), skal offentliggjøre revisjonsutvalget, bruk / anvendelse av midler etter hovedkategori (kapitalutgifter, salg og markedsføring, arbeidskapital mv.) kvartalsvis. På årsbasis skal selskapet utarbeide en erklæring om midler utnyttet til andre formål enn de som er angitt i tilbudsdokumentet / prospektet. Denne erklæringen skal sertifiseres av selskapets uavhengige revisorer. Revisjonsutvalget bør gi hensiktsmessige anbefalinger til styret for å ta opp skritt i denne saken.

(i) Det bør være obligatorisk for styret i et selskap å fastsette adferdskodeksen for alle styremedlemmer og ledende ansatte i et selskap. De skal bekrefte at koden overholdes på årsbasis. Årsrapporten for selskapet skal inneholde en erklæring om dette, undertegnet av konsernsjef og COO.

j) En styremedlem som skal bli uavhengig skal tilfredsstille de ulike vilkårene fastsatt av komiteen.

(k) Personale to observerer en uetisk eller uriktig praksis (ikke nødvendigvis lovbrudd) skal kunne nærme seg revisjonsutvalget uten nødvendigvis å informere sine veiledere. Bedrifter skal treffe tiltak for å sikre at denne adgangsretten kommuniseres til alle ansatte ved hjelp av interne rundskrivelser mv. Bedrifter skal årlig bekrefte at de ikke har nektet personlig tilgang til selskapets revisjonsutvalg (med hensyn til saker som involverer påstått mislighold ) og at de har gitt beskyttelse til fløyteblåsere fra urettferdig opphør og andre urettferdige eller skadelige arbeidsforhold. Slik bekreftelse skal utgjøre en del av styrets rapport om eierstyring og selskapsledelse som skal utarbeides og sendes sammen med årsrapporten.

(l) For alle børsnoterte selskaper bør det være en sertifisering av konsernsjef og finansdirektør som bekrefter, at regnskapet er sant og rettferdig i samsvar med gjeldende regnskapsstandarder, effektivitet i internkontrollsystemet, avsløring av betydelig svindel og betydelige endringer i internkontroll og / eller regnskapsprinsipper til revisorene og revisjonsutvalget. Det er verdt å merke seg at flertallet av anbefalingene i denne komiteen har blitt akseptert av SEBI og dermed tatt med i den reviderte paragraf 49 i noteringsavtalen i 2003 og 2004.

Komite nr. 6. JJ Irani-komiteen (2005)

JJ Irani-komiteen ble utarbeidet av Indias regering i desember 2004 for å evaluere kommentarene og forslagene som ble mottatt på konseptpapir og gi anbefalinger til regjeringen for å gjøre en forenklet moderne lov. Komiteen sendte sin rapport til regjeringen i mai 2005, som er under behandling til dags dato.

Hovedtrekkene i sine anbefalinger vedrørende eierstyring og selskapsledelse er som følger:

(a) Den (nye) selskapsretten skal inneholde minimum antall styremedlemmer som er nødvendige for ulike klasser av selskaper. Det trenger ikke være noen grense for maksimalt antall styremedlemmer i et selskap. Dette bør avgjøres av selskapene eller vedtektene. Hvert selskap bør ha minst en styremedlem bosatt i India for å sikre tilgjengeligheten i tilfelle eventuelle problemer med styrets ansvar.

b) både administrerende direktør og også hele tidsdirektørene bør ikke utnevnes i mer enn fem år av gangen

(c) Ingen aldersgrense kan foreskrives i loven. Det bør være tilstrekkelig avsløring av alder av styremedlemmene i selskapets dokument. I tilfelle av et offentlig selskap, bør utnevnelse av styremedlemmer utover en foreskrevet alder (si) sytti år være underlagt en særskilt beslutning vedtatt av aksjonærene.

(d) Minst en tredjedel av styrets totale styrke som uavhengige styremedlemmer skal være tilstrekkelig, uavhengig av om lederen er leder eller ikke-leder, uavhengig eller ikke. En styremedlem som skal være uavhengig bør tilfredsstille visse vilkår fastsatt av komiteen.

(e) Det totale antall styremedlemmer som et enkeltperson kan ha, skal være begrenset til maksimalt femten.

(f) Selskaper bør vedta lønnspolitikker som tiltrekker og vedlikeholder dyktige og motiverte styremedlemmer og ansatte for bedre ytelse. Dette bør imidlertid være transparent og basert på prinsipper som sikrer rettferdighet, rimelighet og ansvarlighet. Det bør være et klart forhold mellom ansvar og ytelse mot vederlag. Politikkens underliggende styremedlemmer skal artikuleres, avsløres og forstås av investorer / interessenter.

(g) Det må ikke være noen grense forutsatt for å sette avgift til ikke-administrerende direktører, inkludert uavhengige styremedlemmer. Selskapet med godkjennelse av aksjonærene kan bestemme om godtgjørelse i form av sittegebyr og / eller gevinstrelaterte provisjoner som skal betales til slike styremedlemmer til styrets og komiteens møter, og bør avsløre det i styremedlemmets godtgjørelsesrapport som inngår i årsrapporten om firmaet.

(h) Kravene til selskapsloven, 1956 for å holde styrets møte hver tredje måned og minst fire møter om året, bør fortsette. Avstanden mellom to styremøter bør ikke overstige fire måneder. Møter med korte meldinger skal bare holdes for å gjennomføre beredskapsvirksomhet. På slike møter bør det være nødvendig med obligatorisk tilstedeværelse av minst en uavhengig regissør for å sikre at bare veloverveide beslutninger tas. Dersom selv en uavhengig regissør ikke er til stede i beredskapsmøtet, bør vedtak som fattes i et slikt møte ratifiseres av minst en uavhengig direktør.

(i) Flertallet av styremedlemmene i revisjonsutvalget bør være uavhengige styremedlemmer dersom selskapet er pålagt å utpeke uavhengige styremedlemmer. Utvalgets leder bør være uavhengig. Minst ett medlem av revisjonsutvalget skal ha kunnskap om økonomistyring eller revisjon eller regnskap. Innstilling fra komiteen, hvis overstyrt av styret, bør redegjøres for i styrets beretning sammen med årsakene til overruling.

(j) Det bør være plikt i styret i et børsnotert selskap å utgjøre et godtgjørelsesutvalg bestående av ikke-administrerende direktører, inkludert minst en uavhengig direktør. Utvalgets leder bør være en uavhengig direktør. Komiteen vil bestemme selskapets policy samt spesifikke godtgjørelsespakker for administrerende / administrerende direktører / ledende ansatte.

(k) Minoritetsaksjonærers rettigheter bør beskyttes under generalforsamlingen i selskapet. Det bør være omfattende bruk av stemmeseddel, inkludert elektroniske medier, slik at aksjonærene kan delta i møter. Hvert selskap bør ha lov til å gjennomføre enhver virksomhet gjennom poststemme, bortsett fra ordinær virksomhet, dvs. vurdering av årsregnskap, rapporter av styremedlemmer og revisorer, utbytteerklæring, utnevnelse av styremedlemmer og avtale og fastsetting av godtgjørelse av revisorene.

(l) Alle ikke-revisjonstjenester kan forhåndsgodkjennes av revisjonsutvalget. Et revisjonsfirma bør være forbudt å gjøre visse ikke-revisjonstjenester som spesifisert av komiteen,

(m) bør børsnoterte selskaper være pålagt å ha et regime for intern finansiell kontroll for egen overholdelse. Interne kontroller bør sertifiseres av konsernsjef og økonomidirektør i selskapet og nevnt i styreberetningen.

(n) Detaljert informasjon om transaksjoner i selskapet med datterselskap eller datterselskaper eller tilknyttede selskaper i ordinær forretningsvirksomhet og gjennomført på armlengdes basis, bør periodiseres før styret gjennom revisjonsutvalget. Transaksjonene ikke i et normalt forretningsområde og / eller ikke på en armlengdes grunnlag for det samme. Et sammendrag av slik transaksjon skal utgjøre en del av selskapets årsrapport.

(o) Alle styremedlemmer bør gi opplysning om selskapets styre og eierandeler i selskapet og i andre selskaper.

Det er viktig å nevne at til tross for ulike anbefalinger fra ovennevnte komité for eierstyring og selskapsledelse, holdt komiteen stillhet om to hovedspørsmål om eierstyring og selskapsledelse.

De er:

(i) Formann og administrerende direktør dualitet (spesielt med hensyn til separasjon av disse to stillingene), og

(ii) Valg av valgkomité.

Et fugleperspektiv av styringen utsteder anbefalingene fra internasjonale og indiske komiteer på disse viktige punktene er lagt inn i en tabell fra å gi de relevante vedtakene gitt i tabell 2.2: