Styret i et selskap (studienotater)

Les denne artikkelen for å lære om styret i et selskap. Etter å ha lest denne artikkelen vil du lære om: 1. Styrets opprinnelse 2. Styrets organisasjon 3. Diskvalifikasjon 4. Funksjoner 5. Avtale 6. Antall 7. Godtgjørelse 8. Medlemmer 9. Tjenestemann 10. Funksjoner i topp Ledelse 11. Styrker 12. Plikter.

Styrets opprinnelse:

Styringen av selskapsledelsen og utformingen av selskapets retningslinjer er vanligvis den juridiske funksjonen til en liten gruppe mennesker styret.

En av de tidligste selskapene med styre ble etablert i Portugal i 1441-The Lagos Co.

Det var et aksjeselskap, for maritim handel, dets hovedobjekt var slavehandel. Kongen av Portugal, som var en viktig aksjonær i selskapet, utpekte to styremedlemmer, og de resterende ble valgt av aksjonærene som hovedsakelig var jødiske selgere.

I England hadde begrepet 'guvernør' og 'assisterende guvernører' anvendt med middelalderskildene til henholdsvis formann og medlemmer av deres styrende organer, og denne praksisen ble fulgt i forbindelse med de tidlige befraktede selskapene som Øst-India-selskapet som ble etablert i 1600 av Royal Charter.

Det var ikke før slutten av 17 århundre at begrepet "regissører" ble vanlig brukt i England i stedet for det tidligere uttrykket første assistenter eller assisterende guvernører.

I de tidlige dagene av aksjeselskap foretakene, før ledelsen ble så komplisert som det er i dag og oppførelsen av virksomheten var relativt enkel, var det regissørene selv som faktisk klarte selskapet, hvorav de fleste var familieinteresser, nesten partnerskap, som hadde Vedtatt innlemmelse som en praktisk form for å unngå ubegrenset ansvar knyttet til proprietær form for organisasjon.

Disse styremedlemmene deltok i selskapets daglige forhold og deltok i de fleste saker, store eller små. De måtte utnevne lønnsomme ansatte for tekniske og administrative oppgaver, men håndterte ledelsen selv.

Det var mye senere at de betroet ledelsen til andre ledende ansatte da den raske veksten i bedriftsforetak resulterte i økende vanskeligheter med å håndtere så komplisert en organisasjon.

Gradvis forlot styret de faktiske leder- og ledelsesfunksjonene til betalt personell og begrenset seg til beslutninger om viktige problemer med overordnet tilsyn med ledelsen og generell forretningspolitikk.

Med veksten av gigantiske selskaper ble dette enda vanskelig, slik at en stor del av styrets virksomhet ble overlatt til spesialkomiteer. Delegering av regissørens plikter utviklet seg av nødvendighet. Direktørens primære funksjon er å styre, mens ledelsens rette funksjon er å effektivt gjennomføre den policy som styret bestemmer.

Styret vil være i den beste posisjonen for å ta en bred og upartisk oversikt over selskapets virksomhet som helhet uten unødig vekt på en bestemt avdeling i organisasjonen dersom styrets sammensetning ikke har et stort flertall av utøvende styremedlemmer offiserer i selskapet.

Politikken skal komme fra styret, og styret bør bestå av en velbalansert andel av "innsiden" eller ledende og "utenfor" eller "ikke-utøvende" styremedlemmer, sistnevnte blir valgt for deres visdom, spesialisert kunnskap, erfaring, prestisje og nyttige kontakter.

Med mindre dette er en godt proporsjonal balanse mellom utenriksdirektører og styremedlemmer, kan styrets beslutning legge seg for tungt i en retning, f.eks. Hvis de administrerende direktørene har et stort flertall, kan deres entusiasme få dem til å bestemme seg for en ulønnsom venture som, når de observeres objektivt fra alle vinkler av eksterne styremedlemmer, ville avsløre konsekvensene av å gå i gang med et dårlig uttalt venture.

Hvis imidlertid styret helt eller vesentlig består av utenforstående, kan de ikke ha følelsen og pulsene i organisasjonen i sine hender, og dermed ubevisst dempe initiativet til kompetente ledere og frata selskapets lønnsomme prosjekt. Styret er øverste ledelsesorgan som er ansvarlig for å gjennomføre et virksomhets mål.

Styrets funksjoner kan sies å være trusteeship og entreprenørskap som skilt fra leder. Styret fungerer som administrator for effektiv drift av virksomheten, og denne tilliten holdes for en gruppe personer - aksjonærene.

Peter Drucker, myndighet på ledelse, taler for et styre med et stort flertall av outsidere som de vil kunne se selskapet som en helhet, og være løsrevet fra operasjonene. Disse personene vil sannsynligvis se saker i et annet lys fra ledelsen, og hvis de ikke er nominert av ledelsen, vil de uten frykt være uenig med ledelsen når det er nødvendig.

For å gjøre et slikt uavhengig styre mulig og ikke en juridisk fiksjon er det nødvendig å gi styret tilstrekkelige økonomiske incitamenter, ellers kan personer med høy kaliber og status ikke være villige til å akseptere styremedlemmer i gjennomsnittlig aksjeselskap.

Ved utvelgelse av medlemmer av styret skal praksis i India blant små private selskaper omfatte familiens juridiske rådgiver og koner fra de store aksjeeiere, mens i tilfelle av store offentlige selskaper er det en økende tendens i dag å utnevne veletablerte regnskapsførere, ledende medlemmer av advokatfirmaet og forretningsmagnatene.

Styrets organisasjon:

Et selskap er en kunstig person - den har ingen fysisk form, og den må handle gjennom organer av fysiske personer. Den ultimate myndighet i et selskap er aksjonærene som handler gjennom en generalforsamling. Siden generalforsamlingen er få og langt imellom, har retten til å styre selskapets saker vært i styret øverstkommanderende.

Med andre ord handler et selskap gjennom styret. Styret er den ultimate utøvende myndigheten i alle forhold i selskapet. Selskapsloven gir tre kategorier av personer som kan styre selskapets saker, styremedlemmer, administrerende direktør og leder.

Styret er en komité bestående av flere valgte representanter kjent som styremedlemmer. En regissør har ingen makt unntatt på saker som er spesielt delegert til ham. De beføjelser som tildeles styremedlemmene, skal utøves av dem kollektivt på styrets møter. Styrets funksjoner omfatter både lovbestemte funksjoner og lederfunksjoner.

De første styremedlemmene utnevnes enten av promotorer, eller de kan bli navngitt i artiklene. Dersom ikke oppnevnt eller oppnevnt, anses signatarene til memorandum til styremedlemmer til de første styremedlemmene velges på generalforsamlingen.

En person kan ikke utnevnes som styremedlem (teknisk eller styret nominert styremedlem er unntak) med mindre han har kvalifikasjonsaksjer angitt i artiklene. Kvalifikasjonsandeler-hvis ikke holdt på tidspunktet for avtale-må være anskaffet innen to måneder etter avtale som direktør.

Diskvalifikasjon av styremedlemmer:

Følgende personer er diskvalifisert for å bli utnevnt til styremedlemmer:

(i) Personer av usunn sinn,

(ii) Uutslippte insolventer,

(iii) Personer dømt og fengslet i minst 6 måneder i de foregående fem årene,

(iv) Defaulters av alle penger på aksjer

(v) Svindel erklært av retten og

(vi) Personer med mer enn 20 styremedlemmer i offentlige selskaper.

Som nevnt er styret den ultimate myndighet i bedriftsledelsen. Den har to sett med krefter, utøvende krefter og lovbestemte krefter. De lovbestemte myndighetene er hentet fra to kilder vedtektene og selskapsloven.

Funksjoner av styremedlemmer:

1. Å fungere som Trustees:

Styrets viktigste funksjon er styremedlemskap. I rollen som trustee må styremedlemmene ivareta interessene til aksjonærene på den ene side og interessene til forbrukere, arbeid, leverandører og samfunnet derimot.

Det er fire måter styret utleder sine trusteeship funksjoner på:

(i) Original beslutningsprosess,

(ii) Bekreftelse av utøvende beslutninger,

(iii) Rådgivning med konsernsjef og hans underordnede og

(iv) Gjennomgå tidligere aktiviteter og foreslåtte tiltak.

2. Å bestemme mål og retningslinjer:

Mål er målene som et selskap er dannet for. Styret formulerer politikk i bred grad og legger ned hovedpolitikken i selskapet. Disse målene og retningslinjene er veiledning for selskapets ledere.

Ifølge EFL Brech er styrets funksjoner trefoldige:

(i) For å fastslå politikk og sjekke fremskrittet mot oppfyllelsen,

(ii) For å sikre at selskapets rettslige forpliktelser utføres og

(iii) Å se på de økonomiske interessene til aksjonærene.

3. For å velge toppledere og andre ansatte:

Styret er pålagt å velge konsernsjef som kan være enten administrerende direktør eller leder. Konsernsjef velger i sin tur underordnet emne til godkjenning av styret. Styret utnevner også alle offiserer i selskapet, blant annet styreformann, daglig leder, revisor, solicitor, tilleggsdirektører, varamedlemmer og andre.

4. Å godkjenne budsjetter og programmer:

Konsernsjefen som administrerende direktør eller daglig leder ved hjelp av andre ledere forbereder budsjetter og arbeidsprogrammer på forhånd og plasserer det samme for styret for godkjenning. Styret godkjenner budsjettene og programmene etter å ha undersøkt deres økonomier og uøkonomier.

5. For å vurdere ledelsesresultater:

Det er en viktig funksjon i styret å vurdere bedriftens framgang. Styret skal se om arbeidet foregår i samsvar med målene, planene, retningslinjene, programmene og budsjettene. Det er styrets funksjon å se at ledelsen kjører selskapet effektivt.

Styret vurderer faktiske resultater mot budsjettstandardene. Budsjettet er grunnlaget for kontroll. Styrets kontrollfunksjoner er avgjørende for å ivareta interessene til aksjonærene.

6. Å erklære utbytte:

Styret må avgjøre hvor mye selskapets fortjeneste skal fordeles som utbytte til aksjonærene, og hvor mye av det skal beholdes som reserve i selskapets interesse. Styret betaler utbytten etter å ha vurdert følgende faktorer - avsetning for avskrivninger, tap på fordringer, opprettelse av reserver, avsetning for nye prosjekter, fremtidige finansielle forpliktelser.

Styret måtte balansere interessene til aksjonærer som forventer regelmessig og rimelig avkastning på sin investering på den ene siden og veksten av selskapet på den annen side.

7. For å utstede ytterligere verdipapirer:

Finans er viktig for overlevelse og vekst i virksomheten. Det er styrets funksjon å sikre nødvendig finansiering. Ekstra midler fra selskapet kan heves ved videre utstedelse av aksjer og obligasjoner. Utstedelse av nye verdipapirer må godkjennes av selskapet i generalforsamlingen.

I henhold til selskapsloven skal videreutstedelse av verdipapirer som også er kjent som det rette utstedelsen, tilbys pro rata til de eksisterende aksjonærene. Dersom de eksisterende aksjonærene nekter å ta slike aksjer, kan styret tildele slike aksjer til andre.

8. For å delegere myndighet:

Det er styrets funksjon å delegere myndighet til styreleder, administrerende direktør, sekretær og andre og å påta myndighet i personell når de forlater kontorer.

9. For å utføre lovbestemte funksjoner:

Styret må utstede prospekt eller erklæring i stedet for prospekt, tildele, overføre og miste aksjer i henhold til reglene. Styret er også pålagt å opprettholde kontoer, holde ulike typer selskapsmøter, sende innkast til selskapsregistrator og betale bedriftsskatt.

10. Å sørge for ledelsesutvikling:

For den fortsatte vellykkede tilstedeværelsen av selskapet ville det være styrets plikt å utvikle fremtidige ledere fra innsiden ved å sette i gang hensiktsmessige forretningsutviklingsprogrammer, opplæring, myndighetsdelegering mv.

11. å stille spørsmål og forslag:

Å være løsrevet fra selskapets driftsdetaljer, kan styret ta en bred oversikt over selskapets forhold gjennom å søke spørsmål og lyse forslag, noe som vil lede selskapet til å gå fremover til tross for endringer i tiden. Å stille spørsmål og gi forslag gir ledelsen en bredde av visjon og fantasi til ledelsen.

Utnevnelse av styremedlemmer:

De første styremedlemmene utnevnes enten av promotørene, eller de er oppført i artiklene. Dersom ikke oppnevnt eller oppnevnt, anses signatarene til memorandum til styremedlemmer til de første styremedlemmene velges på generalforsamlingen. Hvert styremedlem må velges ved særskilt oppløsning, og bare en person kan være regissør.

Styret kan fylle en ledig ledig stilling eller utnevne suppleanter eller alternative styremedlemmer, forutsatt at det totale antallet forblir innenfor det maksimum som er fastsatt i artiklene. Den sentrale govt. har også fullmakt til å utnevne styremedlemmer. Artikkelene tillater i enkelte tilfeller finansinstitusjoner eller obligasjonseierne å utnevne styremedlemmer i styret. En person skal ikke utnevnes som direktør med mindre han har kvalifikasjonsaksjer angitt i artiklene (tekniske eller regjeringsutnevnte styremedlemmer er unntak).

For å sikre at ledelsen av selskapene ikke faller i hendene på uønskede personer, diskuterte selskapsloven følgende personer som skal utnevnes som styremedlemmer:

(i) Personer av usunn sinn,

(ii) Uutslippte insolventer,

(iii) Personer dømt og fengslet i minst 6 måneder i de foregående fem årene,

(iv) Defaulters av alle penger på aksjer,

(v) Svindel erklært av retten og

(vi) Personer med mer enn 20 styremedlemmer i offentlige selskaper.

En regissør vil bli pålagt å forlate sitt kontor dersom han:

(i) Unnlater å skaffe kvalifikasjonsaksjer innen foreskrevet tid,

(ii) Avventer seg fra tre sammenhengende styremøter eller for en periode på tre måneder - avhengig av hvilket tidspunkt som er lengre,

(iii) Unnlater å betale telefonsamtaler innen seks måneder,

(iv) Godtar lån, garanti eller sikkerhet for et lån fra selskapet uten godkjenning fra Central Government.

(y) Unnlater å opplyse på styremøtet om at hans interesse for enhver kontrakt som er gjort med selskapet, blir uklar eller insolvent, dømmes for en lovbrudd for en seks måneders fengsel, er erklært bedragerisk av Retten.

Antall styremedlemmer:

Hvert offentlig selskap er pålagt ved lov å ha minst tre styremedlemmer, og hvert privat selskap må ha minst to styremedlemmer. Maksimumsnummeret bestemmes vanligvis av artiklene. Med forbehold om dette minimumet kan selskapet ved ordinær oppløsning øke eller redusere antall styremedlemmer. Eventuell økning utover maksimumet kan kun gjøres med godkjenning av sentralgovt.

I et styre kan det være to typer styremedlemmer som er pensjonister, som er pensjonert av rotasjon og ikke-pensjonistiske styremedlemmer, som utnevnes av obligasjonseierne og av regjeringen. i noen tilfeller. De pensjonistiske styremedlemmene er kvalifisert til gjenoppnevning, med mindre annet er diskvalifisert. Disse styremedlemmene velges av aksjonærene på generalforsamlingen på grunnlag av en særskilt beslutning for hver direktør.

Videre er styret bemyndiget til å utnevne flere styremedlemmer til å fungere fram til datoen for neste generalforsamling eller varamedlemmer i stedet for de som ikke er fra staten i en periode på tre måneder eller mer, og for å fylle de ledige ledige stillinger som ledes av død, fysisk manglende evne eller andre funksjonshemninger.

Av det totale antall styremedlemmer må to tredjedeler trekke seg tilbake ved rotasjon. En tredjedel av disse to tredjedelene må gå på pensjon på hver ordinær generalforsamling. De pensjonistiske styremedlemmene er vanligvis kvalifisert til gjenvalg, og de blir nesten alltid gjenvalgt.

Minoritetsrepresentasjon:

Minoritet kan være representert i styret ved å vedta prinsippet om proporsjonal representasjon basert på systemet med enten kumulativ avstemning eller enkelt overførbare stemmer. Den sentrale govt. kan også forhindre undertrykkelse av minoritetsaksjonærene ved å utnevne to ekstra styremedlemmer.

Styrets møter:

Et møte i styret i hvert selskap må holdes minst en gang i hver tredje måned og minst fire slike møter skal holdes i hvert år. Et møte er en samling av noen personer ved tidligere varsel for å gjennomføre lovlig virksomhet ved å vedta vedtak. Innkalling til hvert styremøte må gis til hver direktør.

Kvorum for styremøtet er en tredjedel av det totale antall styremedlemmer eller to styremedlemmer, avhengig av hvilken som helst. Beslutninger på styremøte er ankommet på grunnlag av flertalsavstemning med hensyn til rutinemessige forhold, men beslutning om saker av politikk av vital betydning krever enstemmighet. Dersom vedtak fattes ved flertall, er det obligatorisk å notere i protokollen navnene på de styremedlemmene som stemte imot resolusjonen.

Alle styrets møter skal avholdes i åpningstiden på en dag som ikke er en høytidsferie. Dersom et møte ikke kunne holdes for mangel på quorum, ville møtet stå opp til samme dag neste uke og i tilfelle slik dag er en høytidsdag, neste dag og om det også er en høytidsferie, så på en påfølgende arbeidsdag. Dersom det på det avbruddte møtet ikke er til stede, vil medlemmene som er til stede på møtet være quorum og virksomheten vil bli gjennomført.

For å gjøre det mulig for medlemmene i selskapet å utøve en viss grad av kontroll og å uttrykke sine synspunkter på selskapets arbeid, sørger loven for å holde møtene sine. Det er tre typer møter av medlemmene og er kjent som generalforsamling. Disse er-lovvalg, generalforsamling og ekstraordinær generalforsamling.

Statutory Meeting er den første generalforsamlingen som et offentlig selskap må holde innen en periode på ikke mindre enn en måned eller mer enn seks måneder fra det tidspunkt selskapet får rett til å starte virksomhet. Hovedformålet med dette møtet er å gi medlemmene en generell ide om utviklingen i selskapet siden etableringen.

Generalforsamlingen er generalforsamling for selskapets medlemmer som skal holdes hvert år og ikke mer enn 15 måneder må gå mellom datoen for en generalforsamling og den neste. Men den første ordinære generalforsamlingen kan avholdes innen 18 måneder fra tidspunktet for innlemmelsen av selskapet, og selskapet behøver ikke holde generalforsamling i året for innlemmelse eller det følgende år.

En ekstraordinær generalforsamling er et møte av selskapets medlemmer, vanligvis kalt av styremedlemmer for å gjennomføre noen spesiell eller presserende virksomhet som må gjøres før neste ordinære generalforsamling.

Godtgjørelse til styremedlemmer:

En styremedlem er ikke tjenestemann til selskapet, og i fravær av en spesialavtale har han ikke krav på godtgjørelse for sine tjenester. De som styrer et selskaps politikk forventes, både etter lov og offentlig mening, å handle i selskapets interesse og å avstå fra å søke spesielle personlige fordeler og profitt på bekostning av selskapet. De er ansvarlige for selskapets ytelse og dermed må de kompenseres tilstrekkelig.

Det er vanlig å kompensere alle styremedlemmer om ledere eller ikke for deres aktiviteter. Metoden for godtgjørelse er som regel en avgift for å delta på styremøter. De styremedlemmene som også utfører lederfunksjoner som administrerende direktør eller daglig leder, får i tillegg særskilt arbeid lønn, og noen ganger utbetales særskilt godtgjørelse til styrets leder.

Godtgjørelse til styremedlemmer, administrerende direktør, heltidsdirektører er styrt av selskapslovens §§ 198 og 309. Den samlede lederavlønning som skal betales til styremedlemmer eller ledere må ikke overstige 11% av selskapets netto overskudd. Men hvis det i løpet av et regnskapsår ikke har noen fortjeneste eller overskuddet er utilstrekkelig, må det ikke betales noen godtgjørelse til noen direktør eller leder uten tidligere godkjenning av sentralbanken.

En styremedlem kan motta vederlag for hvert møte i styret eller en komité derav, som han deltar i. En styremedlem som enten er helt eller delvis ansatt i selskapet eller administrerende direktør, kan få betalt enten ved en månedlig betaling eller ved en spesifisert prosent av selskapets netto overskudd. En heltidsdirektør eller administrerende direktør kan ikke betales mer enn 5% av nettoresultatet for en slik regissør og mer enn 10% for alle sammen.

Dersom en styremedlem mottar som belønning noe som overstiger prosentsatsene ovenfor, skal han refundere det til selskapet. Enhver økning i godtgjørelse til en hvilken som helst regissør kan kun gjøres med godkjenning av den sentrale regjeringen.

Godtgjørelse til styremedlemmer til et offentlig selskap og et privat selskap som er et datterselskap av et offentlig selskap, kan bare bestemmes av selskapets artikler eller ved en generell oppløsning eller hvis artiklene krever det ved en særskilt beslutning og regissørene selv kan ikke fastsette vederlag for alle eller noen av seg selv.

Ved en endring er det fastsatt at godtgjørelsen til en slik styremedlem skal inkludere den godtgjørelse som skal betales til denne regissøren for tjenester som han utfører i annen kapasitet, unntatt når det gjelder faglig tjenesteyting, forutsatt at direktøren har Den nødvendige kvalifikasjon for utøvelsen av yrket.

Som frie fordeler eller perquisites som leiefri innkvartering, gratis medisinsk hjelp mv. Er i henhold til §§ 198 og 309, kan de bare gis under ledelse av artiklene eller vedtaket til generalforsamlingen.

Godtgjørelse til styremedlemmer kan utbetales av kapital dersom det ikke foreligger fortjeneste. Ettersom godtgjørelse til styremedlemmer er en utgift, er det ikke avhengig av eksistensen av overskudd. Det er en uttrykkelig bestemmelse i selskapsloven om betaling av godtgjørelse, som ikke overstiger Rs. 50.000-i tilfelle fravær eller mangelfull av fortjeneste.

Styrets medlemmer:

Styret er det øverste organet i selskapet. Drucker har med rette påpekt at styret må gi lederskap til selskapet. For å utføre sine ledelsesfunksjoner må den være riktig sammensatt.

Antall styremedlemmer vil åpenbart variere avhengig av virksomhetens art, underlagt det minimum som er fastsatt ved lov-tre i tilfelle et offentlig selskap og to i tilfelle et privat selskap. Maksimalt antall styremedlemmer er 12 uten godkjenning av den sentrale regjeringen. Naturligvis vil et stort selskap trenge et stort styre og et lite selskap, et lite styre. Så langt som mulig bør ulike grupper av aksjonærer være representert på den. Det bør også inkludere noen personer med spesiell forretningskunnskap og opplæring.

Styret består av to typer styremedlemmer - Inne og utenfor styremedlemmer. Inne eller styremedlemmer er fulltidsansatte og har en tendens til å representere ledelsens synspunkter. Utenfor eller ikke-styremedlemmer er vanligvis deltidsdirektører som ikke har tilknytning til selskapet annet enn som styremedlemmer.

Utenriksdirektørene er vanligvis trukket fra ulike livsstil, men hovedsakelig advokater, bankfolk og forretningsmenn fyller de fleste seter. De er valgt på grunn av spesiell kunnskap eller ferdighet som de kan bidra til til fordel for selskapet. Det bør være en skikkelig balanse mellom Inne og Utenfor direktører.

Kontorstyre:

Styremedlemmer bør ikke ha kontoret lenge, for i så fall vil interesserte interesser utvikle seg. De burde være tvunget til å pensjonere ved rotasjon. På hvert ordinær generalforsamling er ikke mindre enn to tredjedeler av det totale antall styremedlemmer i et offentlig selskap eller datterselskap, pensjonisttilfreds. En tredjedel av disse pensjonistiske styremedlemmene skal trekke seg fra kontoret på enhver ordinær generalforsamling.

Funksjoner av toppledelse:

Toppledelsen som representerer styret og fulltidssjef er involvert i følgende tolv ansvarsområder:

1. Bestemmelse av selskapets mål.

2. Lang rekkevidde planlegger å oppnå mål.

3. Etablering av grunnleggende politikk for å gjennomføre langdistanseplanene.

4. Utvikling av en organisasjonsstruktur og dens kontinuerlige modifikasjon for å overholde fremtidige planer.

5. Koordinering av virksomhetenes virksomhet.

6. Valg av kvalifisert personell for nøkkelposisjoner.

7. Bestemmelse for kontinuerlig flyt av kvalifisert personell.

8. Vedtak av effektive kontrollmidler.

9. Innstilling av kortsiktige mål.

10. Vurdering av samlede resultater og gjeldende ytelse.

11. Bruk av korrigerende tiltak som ytelse mangler forutbestemte mål.

12. Fornuftig forvaltning av bedriftsinntekt, det vil si den delen av inntekten som er tilgjengelig for skjønnsmessig tiltak.

Funksjonene til toppledelsen er gruppert av Litterer i tre klasser:

(i) Beslutninger:

De gjør alle de grunnleggende avgjørelsene som forplikter firmaets ressurser og retning.

(ii) Overvåking:

De er ansvarlige for å søke at arbeidet utvikler seg i tråd med de fastsatte målene og tildelingen. Kontrollsystemer kan etableres for å levere relevant informasjon, og andre kan bli forpliktet til toppledelsen.

(iii) Link med Outsiders:

Toppledelsen knytter organisasjonen og miljøet til slike forhold som å anskaffe grunnleggende ressurser og blir holdt ansvarlig av andre parter (Govt eller Public) for å oppfylle forpliktelsene.

Styrets beføjelser :

Tidligere var selskapets hovedorgan ansett som generalforsamling, idet styret bare betraktes som selskapets agenter eller ansatte underlagt generalforsamlingens dikter.

I dag har styremedlemmer opphørt å bli ansett som bare agenter i selskapet. Det moderne konseptet er at både generalforsamlingen og styret er hovedorganer i selskapet, og at selskapets myndigheter er delt mellom disse to organene .

Den ultimate kontrollen beholdes av generalforsamlingen. Denne kontrollen kan imidlertid kun utøves gjennom sine beføjelser til å endre artiklene, ved å ta bort noen av styrets beføjelser og ved å fjerne direktørene og erstatte andre til deres smak.

Inntil denne kontrollen utøves, kan styremedlemmer imidlertid se bort fra medlemmernes ønsker og instruksjoner i saker som ikke er spesielt forbeholdt generalforsamlingen, enten ved lov eller vedtektene. Dermed er restkraften hos styremedlemmene.

En styremedlem har ingen makt til å handle i hans individuelle kapasitet, med mindre han er autorisert til å gjøre det av styret, eller med mindre artiklene gir ham noen makt. Styrets rettigheter og beføjelser i henhold til selskapsloven betyr således styrets rettigheter og beføjelser.

Styrets generelle krefter er spesifikt nevnt i § 291. Denne paragrafen ga lovfestet anerkjennelse av prinsippet om at underlagt de spesifikke unntakene, er styremedlemmene som styrende organ berettiget til å utøve alle selskapets myndigheter. Loven spesifiserer også visse krefter som kun kan utøves av styret på et møte i styret.

Disse relaterer seg til:

(i) Kraft til å ringe aksjonærer med hensyn til penger ubetalt av sine aksjer,

(ii) Kraft til å utstede obligasjoner,

(iii) Kraft til å investere selskapets midler,

(iv) Kraft til å foreta lån.

Disse kreftene kan delegeres av styret til administrerende direktør, leder eller annen hovedoffiser i selskapet. Det finnes ulike andre krefter som er spesifikt knyttet til styremedlemmene etter lov. Da styremedlemmene står i en fidusiell stilling mot sitt selskap, må en regissør ikke plasseres i en stilling der hans handling påvirkes av personlige motiver eller hvor hans plikter og personlige interesser kan komme i konflikt.

Derfor, når en styremedlem eller et firma der en direktør er interessert inngår en kontrakt med selskapet, er samtykke fra styret nødvendig. For utnevnelse av en person som administrerende direktør eller leder som allerede er administrerende direktør eller leder av et annet selskap, er styrets enstemmige samtykke nødvendig.

En annen makt som er spesifikt knyttet til styremedlemmer, er muligheten til å investere i aksjer og obligasjoner fra et annet selskap i samme gruppe.

Det tilkommer styret å utnevne den første revisor eller revisor til et selskap innen en måned fra datoen for registrering av selskapet og også å fylle noen tilfeldig ledig stilling på kontoret til en revisor, forutsatt at en ledig stilling ikke skyldes oppsigelsen av revisor.

Den viktigste styrken som er gitt til styret, er styrken til superintendence og kontroll overhengende styremedlemmer eller ledere som kan overlades til ledelsen av selskapets saker. En annen viktig makt gitt til styremedlemmene er å drive virksomheten til selskapet når selskapets hovedoffiserer anses å være ledig eller har blitt fjernet eller suspendert fra kontoret.

Artikler fra de fleste selskaper gir vanligvis tildeling, overføring og fortabelse av aksjer. Artikklene kan til og med gi direktørene et absolutt skjønn til å nekte registrering av overføringer, i så fall vil dommerne ikke blande seg dersom direktørene har sitt skjønn, med mindre det er bevist at styremedlemmene har handlet uhell. I India appellerer til Central Govt. er tilgjengelig mot nekte å registrere en overføring.

Ettersom en aksjonær ikke har noen rett til å inspisere selskapets regnskapsskrifter, er det vanlig å gi styret muligheten til å avgjøre fra tid til annen om og i hvilken grad og under hvilke forhold regnskapsbokser skal være åpne til inspeksjon av aksjonærer.

Kraften til å gjøre en anbefaling om kapitalisering av fortjeneste eller betaling av utbytte eller å erklære et foreløpig utbytte og å avsette ut av fortjeneste, er slike beløp som de anser egnet som reservert for fremtidige uforutsetninger, vanligvis plassert i styremedlemmene i artiklene .

Kraften til å erklære utbytte er vanligvis berørt av aksjonærene, selv om det ikke er noe i loven for å hindre at dekslene er utelukkende av artiklene i styremedlemmene alene.

Andre krefter som vanligvis tilhører direktørene ved artiklene er:

(i) Kraft til å ringe til generalforsamlingen.

(ii) Kraft for å forsyne forseglingen.

(iii) Makt til å autorisere ved en oppløsning av styret å sette segl på et hvilket som helst instrument og

(iv) Mulighet for å fylle ledige stillinger i styret.

Behov for godkjenning av Central Govt .:

For å bringe ledelsen under direkte kontroll av Central Govt. ulike deler av loven om ledende personell som involverer styrets vedtak, må pålegges av sentralgovt. Enhver resolusjon vedtatt av styret som endrer bestemmelse om utnevnelse eller gjenutnevning av en leder eller en heltidsdirektør eller en styremedlem som ikke er i strid med pensjonering, trer ikke i kraft med mindre det er godkjent av sentralgovt.

Tilsvarende utnevnelsen av en styremedlem eller en styremedlemmer av styret eller en beslutning som øker godtgjørelsen til enhver styremedlem, herunder en leder eller heltidsdirektør, utnevnelse av styrets leder eller heltidsdirektør til et godtgjørelse høyere enn godtgjørelsen som dette kontoret tidligere hadde med seg, er ikke effektivt med mindre det er godkjent av den sentrale regjeringen.

Makt som er underlagt Aksjonærens godkjenning:

For å beskytte aksjeeiernes interesser stiller loven begrensninger i styrets beføjelser ved i visse tilfeller å kreve selskapets samtykke til generalforsamling for utøvelse av slike beføjelser.

Thus, in the case of a company formed for working an undertaking the directors are prohibited without the sanction of the general meeting, from transferring the responsibility of its working to any lessee or otherwise disposing of the whole of the undertaking or any of its undertakings, from remitting or giving time of payment of a debt due by a director, from investing otherwise than in trust securities the compensation received from compulsory acquisition of the whole of the undertaking of the company or from borrowing money in excess of the company's paid up capital and free reserves so that the company may continue to be in a solvent position.

Powers to be Exercised Collectively:

The powers of directors—whether given by statute or the articles—are to be exercised by them collectively and not individually, unlike in the case of partners because the company is entitled to the benefit of the combined wisdom and experience of the directors. It follows, therefore, that an individual director or a committee of directors has no power to act for the company in any way or to interfere in the management of the company unless such powers have been delegated to such individual or committee by the Board.

Directors usually exercise their powers at Board meetings which must be duly convened. Unlike in the case of company meetings where the detailed rules of procedure are laid down by the charter, statute or articles, the Board of Directors generally frame its own rules of procedure, known as “Standing Orders” for the conduct of its meetings subject to the provisions of the statute and the company's articles.

Rights of Directors Exercisable Individually:

Although the powers vested in the directors either by the Act or the Articles are exercisable by them collectively as a Board and not individually, except when a director has been specifically authorised to do so there are certain rights prescribed by the Act which are exercisable by directors individually.

These include the right to inspect the books of accounts,, the right to receive notice of Board meetings, the right regarding the passing of resolutions by a circular whenever; director is entitled to receive the draft resolution together with the necessary papers, if any, the right to the sitting fee of each meeting attended as provided in the Articles, the right to make a written representation and to have it sent to the members of the company at the company's expense and to be heard orally at the meeting in which the proposed resolution of removal of the directors is concerned and the right to compensation for loss of office subject to certain statutory conditions.

Duties of Directors:

Those who direct the policy of a corporation are expected both by law as well as public opinion to act in the best interest of the corporation and to abstain from seeking special personal advantages and profit at the expense of the corporation.

The legal position of directors has been described as that of trustees as well as agents: trustees of the company's money and property; agents in the transactions which they enter into on behalf of the company.

The nature of directors' duties must be considered on the basis of these two concepts which are so interrelated. In their capacity of agents, directors must act collectively as a Board and the acts of individual directors cannot bind the company, but the duty of good faith is owed to the company by each director individually. Similarly, trustees are required to act jointly but each trustee is in a fiduciary position towards the cestuis que trust.

A fiduciary relationship implies the duty of good faith and as far as this duty is concerned it also applies to trustees, so in this sense the directors can be described as trustees. They are regarded as trustees in relation to the assets of the company which came into their hands.

Though directors may not be express trustees they would be liable for breach of trust if they misuse their powers of employing the funds of the company. Directors are also trustees of the powers conferred on them. They cannot contrive to exercise their powers in a way which may conflict with their duties.

Directors are expected to work with reasonable care and being 'merely commercial men' are not expected to bring with them any special qualifications for their office. What is required is not a continuous attention to the company's affairs, because directors are not bound to attend every meeting of directors and it is not part of the duty of the director to take part in every transaction which is considered at a Board meeting. Neglect or omission to attend meetings is not the same as neglect of a duty which ought to be performed at those meetings.

In the performance of their duties directors are expected to show reasonable care. When directors fail to exercise reasonable care and the company suffers a loss the directors are liable to make good such loss. It does not depend on whether the directors are remunerated or not so that even directors who serve the company without remuneration are so liable.

As per Companies Act, the total number of directorships an individual can hold has been restricted to 20, subject to certain exceptions.

The Companies Act, thus, impose the following obligations on the directors:

(i) Every director of a company, directly or indirectly, interested in a contract with the company, shall disclose the nature of his interest at the meeting of the Board of Directors.

(ii) Every director shall, within 20 days of his appointment to such office, disclose to the company the particulars specified under Section 303(1), ie, name, surname, address, nationality, occupation and if he holds office of managing director, manager or secretary, the particulars of such office held by him.